caoporn 符合条款 　第 11 款 事实发生日 109/06/30 

说明

1.并购种类(如合并、分割、收购或股份受让): 合并 

2.事实发生日:109/6/30 

3.参与并购产业名称(如合并另一方产业、分割新设产业、收购或受让股份标的产业之 名称: 

硕禾电子材料股份有限产业(以下简称硕禾，为存续产业) 致嘉科技股份有限产业(以下简称致嘉，为消灭产业) 

caoporn 4.交易相对人(如合并另一方产业、分割让与他产业、收购或受让股份之交易对象): 致嘉(消灭产业) 

5.交易相对人为关系人:否 

6.交易相对人与产业之关系(本产业转投资持股达XX%之被投资产业)，并说明选定 收购、受让他产业股份之对象为关系产业或关系人之原因及是否不影响股东权益: 交易相对人与产业非为关系人

7.并购目的: 资源整合，於运筹管理、技术、人才与资源共享下，优化资源配置， 提升整体营运效率，并专注新产品之开发与应用。 

8.并购後预计产生之效益: 透过本次合并，结合双方在技术、人员上的优势与互补，共同开发新产品、 降低营运成本，并强化硕禾股东阵容，一同抢攻新的应用领域包括被动元件及 半导体相关材料应用。 

9.并购对每股净值及每股盈余之影响: 合并後预期将扩大营运规模，提升市场竞争力，长期而言对合并後每股净值及 每股盈余应有正面之影响。 

10.并购後续处理方式，包括支付并购对价之时间及方法等: 以本产业普通股1股换发致嘉普通股20股。 

caoporn 11.并购之对价种类及资金来源: 普通股股票 

caoporn 12.换股比例及其计算依据: 本合并案合并对价之换股比例，系按双方109年3月31日经会计师核阅之财务报告 为基础，并参酌双方产业经营状况及每股净值、本产业之股票市价、双方未来业 务发展等相关因素，及独立专家出具之合并对价合理性意见书而议定。 

caoporn 13.本次交易会计师、律师或证券承销商出具非合理性意见:否 

caoporn 14.会计师或律师事务所名称或证券承销商产业名称: 纬腾会计师事务所 

caoporn 15.会计师或律师姓名: 朱建成会计师 

16.会计师或律师开业证书字号: 金管会证字第6329号 

caoporn 17.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书内容 

(一、包含公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市价法 、成本法及现金流量折现法之比较。二、被收购产业与已上市柜同业之财务状况 、获利情形及本益比之比较情形。三、公开收购价格若参考监价机构之监价报告者 ，应说明该监价报告内容及结论。四、收购人融资偿还计画若系以被收购产业或合 并後存续产业之资产或股份为担保者，应说明对被收购产业或合并後存续产业财务 业务健全性之影响评估): 采价格乘数法并评估控制权溢价後所估计致嘉之价值及与硕禾汇整之换股比例合理区间 为18.69股至20.15股，故本案硕禾拟以1股换入20股之致嘉之换股比例尚属合理。 

18.预定完成日程: 合并(解散)基准日暂定为109年12月1日，日後若基准日有变更之必要时， 由双方分别召开董事会另行订定之。 

19.既存或新设产业承受消灭(或分割)产业权利义务相关事项(注二): 致嘉将因合并而办理解散消灭，其现有权利义务於合并後由本产业依相关法令及 合并契约之约定予以概括承受。 

20.参与合并产业之基本资料(注三): (1)产业名称：硕禾电子材料股份有限产业 实收资本额：636,750,360元整 代表人姓名：陈继明 产业所在地：新竹县湖口乡工业一路3号1楼 所营业务主要内容：主要从事太阳能导电浆之制造及买卖等 (2)产业名称：致嘉科技股份有限产业 实收资本额：487,957,500元整 代表人姓名：许金荣 产业所在地：新竹市埔前里6邻牛埔东路386号 所营业务主要内容：主要从事太阳能及被动电子元件主要关键材料之制造及销售 

21.分割之相关事项(含预定让与既存产业或新设产业之营业、资产之评价价值；被 分割产业或其股东所取得股份之总数、种类及数量；被分割产业资本减少时，其资 本减少有关事项)(注：若非分割公告时，则不适用): 不适用 

caoporn 22.并购股份未来移转之条件及限制: 无 

23.并购完成後之计画(包含一、继续经营产业业务之意愿及计画内容。二、是否发生 解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计画、财务及生产，或其他任何影响 产业股东权益之重大事项): 无 

24.其他重要约定事项: 无 

25.其他与并购相关之重大事项: 无 

caoporn 26.本次交易，董事有无异议:否 

27.并购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其代表人姓名 、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容(包括但不限於实际或预计投资其他 参加并购产业之方式、持股比率、交易价格、是否参与并购产业之经营及其他投资条件 等情形)、其应回避或不回避理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由): 1.涉及利害关系董事资讯： 本案出席董事国硕科技工业股份有限产业，代表人：黄美智， 因与消灭产业董事宏德投资股份有限产业，代表人：沈孝廉为配偶关系， 为本案利害关系者，因利益回避先行离席，不参与本案讨论及表决。 2.赞成合并核议之理由：基於双方於合并後将有以下效益，有利於股东权益之正面 发展，故赞成本合并案： (1)资源整合、扩大营运规模。 (2)降低管理成本以提升营运效率。 (3)增强市场竞争力。 

28.是否涉及营运模式变更:否

29.营运模式变更说明(注四): 不适用 

caoporn 30.过去一年及预计未来一年内与交易相对人交易情形: 无 

31.资金来源: 不适用 

32.其他叙明事项: 

 1.本合并案待消灭产业股东会决议通过及取得相关主管机关核准後始得进行。 

caoporn  2.董事会授权董事长代表本产业协商、修改及签署与本合并案相关文件，并就合并 契约及合并换股等未尽事宜，除法令及合并契约另有规定外，授权董事长全权处理之。 

caoporn  3.本产业审计委员会就本产业与致嘉合并案之审议结果报告: 

caoporn    (1)本委员会系依「产业并购法」第六条及公开发行产业并购特别委员会设置及相关事 项办法第二条、第六条等相关规定，行使并购特别委员会之职权。 

   (2)本委员会考量双方产业目前的经营状况与未来发展之主客观因素，并参酌委任独立 专家朱建成会计师所出具之合理性意见书，本次合并换股比例，以本产业 普通股1股换发致嘉普通股20股，落於前述独立专家建议之合理区间内，本委员会认为合并换股比例尚属合理。经审阅合并契约，皆系依照相关法律规范订定，其合并比例及条件尚符合公平之原则。 

   (3)本委员会就本合并案之公平性、合理性进行审议，全体出席委员均无异议同意通过本合并案，并将审议结果提报於本产业董事会。 

caoporn 注二、既存或新设产业承受消灭产业权利义务相关事项，包括库藏股及已发行具有股权性质有价证券之处理原则。 

注三：参与合并产业之基本资料包括产业名称及所营业务之主要内容。 

注四：倘涉营运模式变更，请於栏位叙明包括营业范围变更、产品线扩充/缩减、制程调整、产业水平/垂直整合，或其他涉及营运架构调整事项。